 |
| Toàn cảnh tọa đàm “Từ kết nối nguồn lực, vốn và M&A đến tăng trưởng bền vững hai con số, nâng cao nội địa hóa và tham gia chuỗi giá trị toàn cầu”. Ảnh: BTC |
Nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) thường chỉ nghĩ đến gọi vốn hoặc M&A (mua bán sáp nhập) khi nhu cầu vốn đã xuất hiện. Tuy nhiên, theo các chuyên gia, để một thương vụ đi đến đích, doanh nghiệp có thể phải chuẩn bị từ nhiều tháng, thậm chí vài năm trước đó. Bài toán không chỉ nằm ở việc tìm được nhà đầu tư, mà còn là minh bạch tài chính, xử lý pháp lý, chứng minh giá trị doanh nghiệp và lựa chọn một đối tác có thể đồng hành sau thương vụ.
Chia sẻ tại Diễn đàn Kinh tế Thủ đô lần thứ II - CEF II năm 2026 tổ chức ngày 27/8, ông Phạm Đức Dũng - Giám đốc Trung tâm M&A & Tái cấu trúc, CTCP Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội (SHS), cho rằng đơn vị tư vấn có thể được xem như người mai mối giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư.
Theo ông Dũng, khi lựa chọn một đối tác M&A để cùng góp vốn, tham gia điều hành và phát triển doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cũng đứng trước quá trình lựa chọn tương tự như tìm kiếm một người bạn đời. Một đối tác phù hợp không chỉ mang đến nguồn vốn mà còn cần chia sẻ tầm nhìn, có định hướng tương đồng về thị trường, sản phẩm và xây dựng được niềm tin giữa hai bên.
"Khi những yếu tố này được đáp ứng, thương vụ mới có thể trở thành một “cuộc hôn nhân hạnh phúc”, tạo nền tảng để doanh nghiệp phát triển theo định hướng mà các bên cùng thống nhất," ông Dũng chia sẻ.
Cách nhìn này cũng cho thấy một vấn đề phổ biến ở các SME: doanh nghiệp thường cho rằng trở ngại lớn nhất là thiếu vốn, nhưng khi nhà đầu tư bắt đầu đánh giá, vấn đề có thể không chỉ nằm ở tiền mà còn ở mức độ minh bạch, cấu trúc doanh nghiệp và khả năng hấp thụ vốn.
Đừng chờ thiếu vốn mới bắt đầu gọi vốn
Theo ông Phạm Đức Dũng, nếu doanh nghiệp dự kiến gọi vốn hoặc M&A trong vòng 12-24 tháng tới, quá trình chuẩn bị cần bắt đầu ngay từ trước đó.
Nhu cầu huy động vốn là phổ biến, song doanh nghiệp không thể chờ đến thời điểm thiếu vốn mới tìm đến ngân hàng, tổ chức tài chính hoặc nhà đầu tư và kỳ vọng ngay lập tức nhận được nguồn tiền. Thay vào đó, doanh nghiệp cần chủ động xây dựng lộ trình trước khi chính thức bước vào quá trình gọi vốn.
Một trong những việc đầu tiên là minh bạch hóa báo cáo tài chính trong khoảng hai năm trước thời điểm dự kiến huy động vốn. Các khoản công nợ, nợ thuế tồn đọng cũng cần được xử lý rõ ràng.
Cùng với đó, doanh nghiệp phải phân định tài sản của chủ doanh nghiệp với tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp, tránh tình trạng lẫn lộn. Cơ cấu sở hữu cũng cần được tổ chức rõ ràng để nhà đầu tư có thể xác định dòng vốn đưa vào doanh nghiệp sẽ được quản lý và sử dụng như thế nào.
Ông Dũng cho rằng doanh nghiệp cũng nên sử dụng các đơn vị tư vấn, kiểm toán và kế toán độc lập để chuẩn hóa, minh bạch báo cáo tài chính. Chứng nhận kiểm toán có thể trở thành một cơ sở nâng mức độ tin cậy khi doanh nghiệp làm việc với tổ chức tín dụng và nhà đầu tư.
 |
| Ông Phạm Đức Dũng - Giám đốc Trung tâm M&A & Tái cấu trúc, CTCP Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội (SHS). Ảnh: BTC |
Tuy nhiên, ngay cả khi doanh nghiệp đã sẵn sàng gọi vốn, một khoảng cách khác thường xuất hiện trên bàn đàm phán là định giá. Bà Lê Bích Huyền - Trưởng phòng Ngân hàng Đầu tư, CTCP Chứng khoán UP - cho rằng đây chính là một trong những khác biệt lớn nhất giữa nhà sáng lập (founder) và nhà đầu tư.
Các nhà sáng lập (founder) thường nhìn giá trị doanh nghiệp qua quá trình hình thành, công sức gây dựng trong nhiều năm, thương hiệu trên thị trường và những mối quan hệ đã xây dựng trong quá trình phát triển. Ngược lại, nhà đầu tư quan tâm nhiều hơn đến khả năng sinh lời, doanh thu, lợi nhuận và dòng tiền mà doanh nghiệp có thể tạo ra trong tương lai.
Hai cách tiếp cận khác nhau khiến khoảng cách định giá thường không dễ dung hòa. Khi đó, đơn vị tư vấn đóng vai trò rà soát, đánh giá và định giá để giúp hai bên có một cơ sở nhìn nhận chung, từ đó thu hẹp khoảng cách và tiến gần hơn tới việc chốt thương vụ.
Một tình huống điển hình là nhà sáng lập cho rằng doanh nghiệp của mình đáng giá 500 tỷ đồng, nhưng nhà đầu tư chỉ chấp nhận mức 300 tỷ đồng. Theo ông Phạm Đức Dũng, đây không phải trường hợp hiếm. Trong kinh nghiệm tư vấn của ông, khoảng 9 trong 10 thương vụ từng tham gia gặp vấn đề tương tự.
Tuy nhiên, theo đại diện SHS, không thể kết luận bên nào đúng hay sai.
Nhà sáng lập có thể đưa ra mức 500 tỷ đồng khi nhìn vào 10-20 năm gây dựng doanh nghiệp và tiềm năng mà chính họ nhận thấy sau thời gian dài trực tiếp vận hành. Sự gắn bó đó tạo cho người sáng lập niềm tin vào khả năng phát triển của doanh nghiệp, cũng là lý do họ tiếp tục duy trì hoạt động và gọi thêm vốn để mở rộng.
Nhà đầu tư lại đứng ở góc nhìn quản trị rủi ro và hiệu quả đầu tư. Do không trực tiếp vận hành và không hiểu doanh nghiệp ở mức độ như founder, họ phải tính đến mức độ rủi ro cao hơn. Trong tài chính, điều này được thể hiện qua việc áp dụng tỷ suất chiết khấu cao hơn, kéo mức định giá xuống thấp hơn.
"Do đó, câu hỏi quan trọng không phải 500 tỷ đồng hay 300 tỷ đồng mới là con số đúng, mà là doanh nghiệp làm thế nào để lấp khoảng cách 200 tỷ đồng giữa hai bên," ông Dũng chia sẻ.
Muốn thuyết phục nhà đầu tư rằng doanh nghiệp đáng giá 500 tỷ đồng, nhà sáng lập phải biến những gì mình hiểu về doanh nghiệp thành các căn cứ có thể chứng minh. Theo ông Dũng, đó là mô hình tài chính, kế hoạch kinh doanh và câu chuyện phát triển cụ thể. Đây có thể là những giá trị chủ doanh nghiệp đã hiểu rõ sau nhiều năm điều hành, nhưng vấn đề là phải hệ thống hóa và truyền tải để nhà đầu tư có thể nhìn thấy và đưa chúng vào quá trình định giá.
Nhà đầu tư cần chất lượng tăng trưởng hơn tốc độ
Một vấn đề khác đối với SME là doanh nghiệp có thể ghi nhận tốc độ tăng trưởng cao nhưng vẫn khó huy động vốn nếu chưa chứng minh được khả năng tạo dòng tiền.
Chia sẻ với Mekong ASEAN, bà Lê Bích Huyền cho rằng, xét từ góc độ nhà đầu tư, chất lượng tăng trưởng quan trọng hơn quy mô hay tốc độ tăng trưởng. Theo bà Huyền, doanh nghiệp mở rộng quá nhanh có thể đồng thời đối mặt với rủi ro gia tăng hàng tồn kho và các khoản phải thu. Những sai sót trong thu hồi công nợ hoặc rủi ro tồn kho có thể ảnh hưởng đáng kể đến lợi nhuận thực tế.
Do đó, hai yếu tố cần được chú trọng là khả năng tạo lợi nhuận và dòng tiền. Thậm chí, trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể chấp nhận đánh đổi một phần lợi nhuận để ưu tiên dòng tiền, rút ngắn thời gian thu hồi vốn trong quá trình luân chuyển hàng hóa.
Từ góc nhìn này, bà Huyền cho rằng chất lượng tăng trưởng vẫn là yếu tố cốt lõi và mang tính quyết định khi doanh nghiệp tìm kiếm nguồn vốn.
Đối với khẩu vị M&A ở nhóm SME, bà Huyền cho biết việc doanh nghiệp lớn mua lại doanh nghiệp nhỏ để phát triển và mở rộng nhanh hơn vốn là xu hướng đã tồn tại trên thị trường.
Tuy nhiên, một SME muốn trở thành mục tiêu M&A phải chứng minh được chất lượng của những yếu tố cốt lõi. Nhà đầu tư sẽ xem doanh nghiệp có đột phá về công nghệ hay sở hữu lợi thế nào đủ lớn so với phương án họ tự xây dựng một hệ thống mới từ đầu để tham gia lĩnh vực đó.
 |
| Bà Lê Bích Huyền - Trưởng phòng Ngân hàng Đầu tư, CTCP Chứng khoán UP. Ảnh: Vũ Miên/Mekong ASEAN |
Theo bà Huyền, M&A có thể giúp bên mua rút ngắn đáng kể quá trình mở rộng thị trường so với việc tự phát triển hoạt động kinh doanh từ đầu, đồng thời tiết kiệm thời gian xây dựng thị trường và hệ thống quản trị doanh nghiệp.
"Tuy nhiên, không có một ngành nghề hay lĩnh vực kinh doanh nào mặc nhiên có lợi thế tuyệt đối trong việc thu hút M&A. Điều quan trọng hơn là doanh nghiệp có tạo dựng được lợi thế trong chính thị trường mình đang hoạt động hay không," bà Huyền nói với Mekong ASEAN.
Lợi thế đó có thể xuất phát từ một thị trường ngách, một sản phẩm doanh nghiệp tự phát triển hoặc một lợi thế kinh doanh riêng. Khi tạo được sự khác biệt, doanh nghiệp không chỉ có cơ sở tạo ra lợi nhuận mà còn hình thành năng lực cạnh tranh so với các đối thủ. Theo bà Huyền, chính những lợi thế đặc thù này là một trong những yếu tố cốt lõi quyết định khả năng thu hút M&A và huy động vốn của doanh nghiệp.
Kinh doanh tốt nhưng vẫn có thể “gãy” thương vụ vì pháp lý
Liên quan đến vấn đề pháp lý, chia sẻ tại tọa đàm, bà Trần Diệu Thúy - Giám đốc/Luật sư Điều hành, Công ty Luật TNHH FIBI cho biết đây là tình huống thường xuyên xuất hiện trong các thương vụ M&A mà bà từng tham gia. Theo bà, một giao dịch có thể tồn tại ít nhất khoảng 10 nhóm rủi ro tiềm ẩn và doanh nghiệp cần nhận diện từ trước.
Một trong những vấn đề đầu tiên là tư cách pháp lý và việc góp vốn của cổ đông. Dù tên cổ đông đã xuất hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc điều lệ, nhà đầu tư vẫn cần xác định người này đã thực tế góp đủ và đúng số vốn cam kết hay chưa. Đây là lỗi cơ bản nhưng nhiều doanh nghiệp vẫn gặp phải.
Kế đến là các tranh chấp cổ đông tiềm ẩn, nợ thuế, nợ bảo hiểm, công nợ với tổ chức tín dụng và nghĩa vụ phát sinh từ những hợp đồng dài hạn với đối tác. Đây đều là những vấn đề bên mua có thể kiểm tra kỹ trong quá trình thẩm định.
 |
| Bà Trần Diệu Thúy - Giám đốc/Luật sư Điều hành, Công ty Luật TNHH FIBI. Ảnh: BTC |
Một vấn đề khác thường xuất hiện ở SME là tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh nhưng lại đứng tên cá nhân cổ đông hoặc chủ sở hữu thay vì thuộc về doanh nghiệp. Khi M&A, những tài sản này có thể bị loại khỏi phạm vi định giá hoặc giao dịch.
Rủi ro còn nằm ở nhân sự. Nếu những nhân sự chủ chốt có vai trò đối với hoạt động kinh doanh không cam kết tiếp tục làm việc sau thương vụ, nhà đầu tư có thể đối mặt với nguy cơ mất nguồn lực quan trọng khi chủ sở hữu thay đổi.
Tương tự, doanh nghiệp có thể đang sử dụng các sản phẩm hoặc tài sản trí tuệ do mình phát triển nhưng chưa đăng ký quyền sở hữu. Nếu một bên khác đăng ký trước trong quá trình thương vụ diễn ra, doanh nghiệp có nguy cơ mất quyền đối với chính tài sản trí tuệ đó.
Không phải mọi rủi ro đều kết thúc khi hợp đồng được ký. Theo bà Trần Diệu Thúy, văn hóa doanh nghiệp và nhân sự sau M&A cũng cần được tính đến.
Trong nhiều trường hợp, văn hóa doanh nghiệp gắn chặt với người sáng lập hoặc chủ sở hữu. Khi quyền sở hữu thay đổi, văn hóa và phương thức điều hành có thể thay đổi theo. Bản thân founder, dù vẫn tiếp tục tham gia điều hành, cũng có thể thay đổi cách quản trị khi quyền sở hữu và quyền quyết định không còn như trước.
Bà Thúy dẫn lại một thương vụ M&A bất động sản mà đơn vị của bà tham gia và hoàn tất cách đây khoảng hai năm.
Trong thương vụ này, nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua một bất động sản thuộc sở hữu của một tập đoàn. Đơn vị của bà Thúy phụ trách đánh giá pháp lý, trong khi một tổ chức khác thực hiện đánh giá tài chính. Sau quá trình rà soát, gần như toàn bộ các nhóm rủi ro pháp lý và tài chính đều vượt qua quá trình thẩm định.
Vấn đề lại xuất hiện sau khi thương vụ hoàn tất. Chủ sở hữu thay đổi kéo theo cách điều hành và văn hóa doanh nghiệp thay đổi, khiến nhiều nhân sự rời đi.
Hai năm đầu sau M&A, doanh số của doanh nghiệp vẫn phát triển. Nhưng đến năm thứ ba, doanh thu bắt đầu giảm do các nhân sự chủ chốt đã rời công ty.
Trường hợp này cho thấy một thương vụ thành công tại thời điểm hoàn tất chưa đồng nghĩa doanh nghiệp sẽ tiếp tục duy trì kết quả tích cực sau đó. Bên cạnh tài chính và pháp lý, nhân sự, văn hóa và khả năng vận hành sau khi thay đổi chủ sở hữu cũng cần được tính toán ngay từ khi chuẩn bị thương vụ.
