Phản hồi đề nghị của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc hoàn thiện dự thảo Thông tư thay thế Thông tư 12/2014/TT-NHNN quy định điều kiện vay của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) đã tiến hành lấy ý kiến rộng rãi doanh nghiệp đối với dự thảo và có một số ý kiến góp ý.

Theo đó, đánh giá tác động các quy định mới liên quan đến điều kiện vay nước ngoài của doanh nghiệp, dự thảo bổ sung các điều kiện đối với khoản vay nước ngoài gồm: áp dụng trần chi phí vay nước ngoài; thực hiện giao dịch phái sinh ngoại tệ để bảo hiểm rủi ro tỷ giá; yêu cầu bên đi vay lựa chọn tổ chức đại diện xử lý tài sản bảo đảm là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc tổ chức là pháp nhân thành lập tại Việt Nam trong trường hợp khoản vay nước ngoài có tài sản bảo đảm trên lãnh thổ Việt Nam.

So với quy định tại Thông tư 12/2014/TT-NHNN dự thảo mới đã có giải trình về chính sách mới, có tác động trực tiếp đến khả năng và giới hạn vay nước ngoài của doanh nghiệp. Tuy nhiên, để bảo đảm tính hợp lý, khả thi của các quy định mới nói trên, VCCI đề nghị cơ quan soạn thảo nghiên cứu bổ sung đánh giá tác động về chính sách này.

Theo đó, làm rõ việc siết chặt các điều kiện vay nước ngoài không có bảo lãnh của Chính phủ sẽ có tác động làm giảm bao nhiêu các khoản vay, ảnh hưởng tới hoạt động của doanh nghiệp có liên quan đến ngoại tệ như thế nào, giúp tăng chỉ tiêu về tổng hạn mức rút vốn ròng trung dài hạn và mức tăng dư nợ vay ngắn hạn nước ngoài được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hàng năm là bao nhiêu.

Liên quan tới phương án sử dụng vốn vay, dự thảo quy định, đối với bên đi vay không phải là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thì phải thông tin về hoạt động sản xuất, kinh doanh thuộc phạm vi hoạt động hợp pháp của bên đi vay sẽ sử dụng vốn vay nước ngoài.

Do đó, VCCI đề nghị cơ quan soạn thảo làm rõ, phương án sử dụng vốn vay chỉ cần nêu thông tin về hoạt động sản xuất, kinh doanh có liên quan đến khoản vay nước ngoài, chứ không phải tất cả các thông tin về sản xuất, kinh doanh của bên đi vay. Như vậy, quy định có thể được thiết kế lại thành: hoạt động sản xuất, kinh doanh sẽ sử dụng khoản vay nước ngoài thuộc phạm vi hoạt động hợp pháp của bên đi vay.

Về quy định bên đi vay cần cung cấp thông tin về mục đích vay để cơ cấu khoản vay nước ngoài hiện hữu của bên đi vay; thông tin về khoản vay nước ngoài hiện hữu và chứng minh khoản vay nước ngoài hiện hữu đáp ứng điều kiện vay nước ngoài theo quy định của pháp luật tại thời điểm thực hiện khoản vay, VCCI đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc sự cần thiết của quy định này.

Nguyên nhân bởi khoản vay nước ngoài hiện hữu đã phải trải qua quá trình xét duyệt của tổ chức tín dụng được phép, việc yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh lại khoản vay này đáp ứng điều kiện vay tại thời điểm thực hiện khoản vay là không cần thiết.

Về chi phí vay nước ngoài, đây không phải là quy định mới. Tuy nhiên, dự thảo bổ sung khá nhiều nội dung quan trọng ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động vay nước ngoài của các đối tượng. Vì vậy, để bảo đảm tính hợp lý, khả thi của các quy định này, VCCI đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc một số vấn đề.

Một số ý kiến của doanh nghiệp cho rằng, giới hạn mức trần chi phí đang được quy định là một trong các điều kiện chung cho cả bên đi vay là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và bên đi vay là các đối tượng khác như trong dự thảo là không cần thiết. Trần chi phí chỉ cần thiết để kiểm soát khoản vay của các đối tượng khác không phải là tổ chức tín dụng. Bởi vì tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài khi tuân thủ quy định về tỷ lệ bảo đảm an toàn đã phải tính toán mức chi phí này và chi phí vay nước ngoài thực tế của đối tượng này cũng thấp hơn so với doanh nghiệp khác.

VCCI đề xuất, có thể sửa đổi theo hướng: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép chủ động thương lượng các chi phí vay nước ngoài bảo đảm tỷ lệ an toàn theo Luật Tổ chức tín dụng và các quy định pháp luật có liên quan đối với bên vay không phải là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Bên cạnh đó, có ý kiến doanh nghiệp cho rằng, trong quá trình thực hiện khoản vay nước ngoài, bên cho vay có thể đưa ra các chi phí bổ sung như phí quản lý hợp đồng, phí điều tra tuân thủ, mà tại thời điểm ký thoả thuận vay vốn không thể tính toán cụ thể được. Thực tế này có thể dẫn tới việc tuân thủ mức trần chi phí vay gặp khó khăn.

Vì vậy, VCCI đề nghị bổ sung quy định, trong trường hợp có thoả thuận sửa đổi, bổ sung về chi phí vay dẫn tới vượt quá trần chi phí thì xử lý như thế nào? Đồng thời, bổ sung một số các chi phí thuộc diện được loại trừ như: phí chậm rút vốn, các loại phí liên quan đến trả nợ trước hạn.

Ngoài ra, dự thảo hiện chưa quy định trường hợp tổ chức tín dụng được phép phát hiện thông tin về chi phí vay nước ngoài của bên đi vay không bảo đảm các quy định về cách tính, giới hạn an toàn thì sẽ giải quyết như thế nào, có quyền yêu cầu bên đi vay giải thích hoặc sửa đổi bảng dự tính hay không? Quy định tại dự thảo được hiểu theo hướng chỉ cần có bảng dự tính chi phí có ký xác nhận về tính chính xác của người đại diện theo pháp luật của bên đi vay có thể gây ra các cách áp dụng khác nhau giữa các tổ chức tín dụng. VCCI đề nghị làm rõ lại những nội dung này.